廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司關(guān)于收購深圳市銳拓顯示技術(shù)有限公司60%股權(quán)的公告

廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司關(guān)于收購深圳市銳拓顯示技術(shù)有限公司60%股權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述

公司的控股子公司廣東健隆光電科技有限公司（以下簡稱“廣東健隆”）擬與石耀忠、胡煥曄、石耀南簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以人民幣2100萬元收購其分別持有的深圳市銳拓顯示技術(shù)有限公司（以下簡稱“深圳銳拓”）的10%、30%、20%的股權(quán)。此次股權(quán)收購?fù)瓿珊�，本公司將持有深圳銳拓60%的股份，深圳銳拓成為本公司間接控股的子公司。本項(xiàng)投資不屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

本次股權(quán)收購已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，按照公司章程的有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)在董事會(huì)通過后尚需提交公司股東大會(huì)審議通過之后方可實(shí)施。

二、交易對(duì)方的基本情況

石耀忠，男，中國國籍，身份證號(hào)：340404196804xxxxxx

胡煥曄，男，中國國籍，身份證號(hào)：340403196709xxxxxx

石耀南，男，中國國籍，身份證號(hào)：340403195805xxxxxx

石耀忠與胡煥曄系夫妻關(guān)系，石耀忠與石耀南為兄弟關(guān)系。上述人員與本公司、本公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和人員等方面無任何關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

本次交易的標(biāo)的是石耀忠等三名自然人合計(jì)持有的深圳銳拓的60%股權(quán)。股權(quán)出讓方承諾：該等股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施。

（一）深圳銳拓的基本情況

深圳銳拓成立于2005年4月14日，地址為深圳市寶安區(qū)石巖街道應(yīng)人石社區(qū)創(chuàng)見二期工業(yè)區(qū)D棟1—3層，法定代表人為石耀忠，注冊(cè)資本和實(shí)收資本為人民幣1000萬元，經(jīng)營范圍：“生產(chǎn)銷售LED模塊、LED模組、LED數(shù)碼管、LED發(fā)光管、LED系統(tǒng)顯示屏；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。營業(yè)期限自2005年4月14日起至2015年4月14日止。

深圳銳拓是國內(nèi)戶外領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，經(jīng)過近五年的發(fā)展，已經(jīng)打造形成了一支較為優(yōu)秀的技術(shù)和運(yùn)營團(tuán)隊(duì)，在國際、國內(nèi)的市場具有較強(qiáng)的競爭力，擁有一定的行業(yè)知名度及市場份額。

（二）深圳銳拓的歷史沿革

2005年2月18日，石耀忠、胡煥曄、石耀南三位自然人共同設(shè)立深圳銳拓，注冊(cè)資本人民幣500萬元。

2007年3月7日，深圳銳拓全體股東同比例增資，注冊(cè)資本變更為1000萬元。股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

股東出資額（萬元/人民幣） 出資比例

石耀忠50050%

胡煥曄30030%

石耀南20020%

合計(jì)1000100%

截止目前，深圳銳拓的股權(quán)結(jié)構(gòu)同上表。

（三）深圳銳拓的資產(chǎn)及經(jīng)營狀況

深圳銳拓經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)及經(jīng)營情況如下（根據(jù)廣東大華德律會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報(bào)告[華德專審字[2009]316號(hào)]）：

單位：人民幣萬元

資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目2009年6月30日 2008年12月31日

資產(chǎn)總額7，449.078，633.79

負(fù)債總額4，643.796，478.33

所有者權(quán)益2，805.272，155.46

利潤表項(xiàng)目2009年1-6月2008年度

營業(yè)收入5，734.509，034.23

營業(yè)利潤336.06

凈利潤649.81 176.40

（四）深圳銳拓股權(quán)價(jià)值的評(píng)估說明

廣東恒信德律資產(chǎn)評(píng)估有限公司分別采用成本法、收益法對(duì)深圳銳拓的股東全部權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，在評(píng)估基準(zhǔn)日2009年6月30日，深圳銳拓的股東全部權(quán)益按成本法計(jì)算為5058.55萬元，收益法計(jì)算為8031.58萬元。

上述兩種方法對(duì)深圳銳拓股東全部權(quán)益價(jià)值測算結(jié)果差異較大，考慮到收益法測算時(shí)，以企業(yè)整體資產(chǎn)作為一個(gè)有機(jī)體，不但包含流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和賬面已反映的無形資產(chǎn)，而且包含除專利權(quán)以外的無形資產(chǎn)，如品牌、客戶關(guān)系、管理能力等，故收益法測算結(jié)果更具完整性，結(jié)合本次評(píng)估目的，經(jīng)綜合分析，本次評(píng)估采用收益法評(píng)估結(jié)果，本次評(píng)估的深圳銳拓股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估為人民幣8031.58萬元，較調(diào)整后賬面凈資產(chǎn)2805.27萬元增加5226.31萬元，增值率為186.30%。

四、交易合同的主要的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

（一）交易合同的主要內(nèi)容

1、作價(jià)

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為石耀忠、胡煥曄、石耀南分別持有的深圳銳拓10%、30%、20%合計(jì)60%的股權(quán)，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額為人民幣2100萬元。

2、支付方式

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分兩期支付，第一期人民幣1500萬元股權(quán)購買方以現(xiàn)金方式于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起30日內(nèi)按比例分別支付給股權(quán)出讓方；第二期人民幣600萬元，股權(quán)購買方應(yīng)于2009年11月1日前按比例分別支付給股權(quán)出讓方。

3、股權(quán)過戶之前的權(quán)益分配

各方同意，深圳銳拓審計(jì)基準(zhǔn)日之次日，即2009年7月1日，至2007年7月31日或股權(quán)完成過戶手續(xù)的前一月末(以較晚者為準(zhǔn))期間的可分配利潤（股東權(quán)益）由股權(quán)出讓方享有；之后的股東權(quán)益由登記在冊(cè)的股東按股權(quán)比例享有。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效條件

本公司股東大會(huì)審議通過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；深圳銳拓股東依據(jù)銳拓現(xiàn)行有效的《公司章程》作出同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東決議。

（二）定價(jià)情況

參考深圳銳拓2009年6月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值，并參考2009年6月30日的資產(chǎn)評(píng)估值，各方協(xié)商后確認(rèn)，本次轉(zhuǎn)讓深圳銳拓60%股權(quán)的總金額為人民幣2100萬元。五、收購股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響

通過收購深圳銳拓，公司進(jìn)一步擴(kuò)展了在領(lǐng)域的產(chǎn)能和市場占有率，有利于公司進(jìn)一步提高前景廣闊的產(chǎn)品的技術(shù)、產(chǎn)能和國內(nèi)外市場的拓展能力，提升公司的盈利能力，盡快實(shí)現(xiàn)公司打造小家電與LED產(chǎn)業(yè)雙主業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

六、備查文件

1、本公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議

2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

3、深圳銳拓審計(jì)報(bào)告

4、深圳銳拓資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

特此公告。

廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司董事會(huì)

二○○九年七月二十七日

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