廣州國(guó)光擬收購(gòu)廣州市愛(ài)威音響公司

　　目標(biāo)公司原股東在資產(chǎn)、業(yè)績(jī)等方面做了多項(xiàng)承諾，并需用轉(zhuǎn)讓款購(gòu)買廣州國(guó)光[12.10 3.60%]股票質(zhì)押擔(dān)保

　　廣州國(guó)光 (SZ:002045)最新價(jià)：12.1 0.42 3.6%行情走勢(shì) 公司新聞 最新公告大單追蹤 資金流向 持倉(cāng)成本廣州國(guó)光近日簽署了一份與眾不同的資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議。公司擬以不超過(guò)2800萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)一家尚未成立的公司，而前提是這家標(biāo)的公司需達(dá)到很高的業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)，頗有與賣方“對(duì)賭”的意味。

　　公司今日披露，公司擬收購(gòu)沈紫輝等5名自然人設(shè)立的目標(biāo)公司“廣州市愛(ài)威音響有限公司”，但此次收購(gòu)有一系列的先決條件。

　　首先，原股東需在基準(zhǔn)日2009年9月30日前完成目標(biāo)公司的設(shè)立，目標(biāo)公司并在基準(zhǔn)日前完成對(duì)中山愛(ài)威電子有限公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、銷售渠道、人員的重組，目標(biāo)公司受讓取得專業(yè)音響品牌“愛(ài)威”。

　　其次，目標(biāo)公司于基準(zhǔn)日的注冊(cè)資本及實(shí)收資本不少于2800萬(wàn)元，原股東保證目標(biāo)公司于基準(zhǔn)日賬面全部固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、現(xiàn)金、存貨不低于2800萬(wàn)元、且現(xiàn)金、存貨及固定資產(chǎn)不低于800萬(wàn)元；全部資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押等限制性權(quán)利，也不存在任何負(fù)債；獨(dú)占享有“愛(ài)威”、“AIVIN”商標(biāo)所有權(quán)；獨(dú)占享有中山愛(ài)威擁有的全部采購(gòu)、銷售渠道。

　　再次，原股東需保證目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)務(wù)前景較中山愛(ài)威現(xiàn)狀應(yīng)無(wú)任何重大不利變動(dòng)，原股東承諾目標(biāo)公司2009年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)不少于200萬(wàn)元、2010年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)不少于600萬(wàn)元、2011年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)不少于1000萬(wàn)元，若未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾原股東則以現(xiàn)金方式向公司支付等額的補(bǔ)償款。
　
　　更不尋常的是，原股東取得公司支付的收購(gòu)款后，還需將收購(gòu)款全部用于通過(guò)深圳證券交易所股票交易系統(tǒng)購(gòu)買廣州國(guó)光股票，并于取得之日起鎖定至2012年4月30日。同時(shí)，原股東將取得的公司股份于取得之日全部質(zhì)押給公司控股股東廣東國(guó)光投資有限公司，質(zhì)押期限3年，作為對(duì)業(yè)績(jī)承諾等事項(xiàng)的擔(dān)保。如出現(xiàn)原股東應(yīng)向公司承擔(dān)賠償、補(bǔ)償責(zé)任時(shí)，國(guó)光投資有權(quán)通過(guò)合法方式處置對(duì)應(yīng)數(shù)額的質(zhì)押股份，并將取得款項(xiàng)支付給公司。

　　另外，按照先決條件，原股東也將不再使用“愛(ài)威”、“AIVIN”字樣用于所出資或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司、企業(yè)、其他法人主體，除目標(biāo)公司外現(xiàn)有使用“愛(ài)威”、“AIVIN”字樣的主體應(yīng)于目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司后6個(gè)月內(nèi)注銷。

　　對(duì)于這項(xiàng)收購(gòu)，公司表示，收購(gòu)后，原股東對(duì)目標(biāo)公司2009年、2010年、2011年的業(yè)績(jī)承諾將一定程度上保障公司此次收購(gòu)相關(guān)的盈利。

　　昨日，廣州國(guó)光報(bào)收于12.1元，漲3.6%。

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文章來(lái)源：上海證券報(bào)