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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2009年8月4日，國光電器股份有限公司第六屆董事會第7次會議審議通過了《關(guān)于收購國內(nèi)專業(yè)音響品牌"愛威"及目標公司的議案》，該收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。具體情況如下：
一、收購方案概述
公司擬以不超過人民幣2800萬元的價格收購沈紫輝先生等5名自然人（下稱原股東）設(shè)立的目標公司"廣州市愛威音響有限公司"（名稱暫定，將以工商注冊登記為準，下稱目標公司）。收購之先決條件為：
1、原股東在基準日2009年9月30日前完成目標公司的設(shè)立，目標公司并在基準日前完成對中山愛威電子有限公司（下稱中山愛威）資產(chǎn)、業(yè)務、銷售渠道、人員的重組，目標公司受讓取得專業(yè)音響品牌"愛威"（英文為"AIVIN"）。
2、目標公司于基準日的注冊資本及實收資本不少于人民幣2800萬元，原股東保證目標公司于基準日賬面全部固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、現(xiàn)金、存貨不低于人民幣2800萬元、且現(xiàn)金、存貨及固定資產(chǎn)不低于800萬元；全部資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押等限制性權(quán)利，也不存在任何負債；獨占享有"愛威"、"AIVIN"商標所有權(quán)；獨占享有中山愛威擁有的全部采購、銷售渠道。
3、中山愛威作為原股東目前經(jīng)營的專業(yè)音響公司經(jīng)營狀況良好，原股東保證目標公司的經(jīng)營情況及業(yè)務前景較中山愛威現(xiàn)狀應無任何重大不利變動，原股東并承諾目標公司2009年度經(jīng)審計凈利潤應不少于200萬元、2010年度經(jīng)審計凈利潤應不少于600萬元、2011年度經(jīng)審計凈利潤應不少于1000萬元，若未實現(xiàn)業(yè)績承諾原股東則以現(xiàn)金方式向公司支付等額的補償款。
4、原股東取得公司支付的本次收購款后，將收購款全部用于通過深圳證券交易所股票交易系統(tǒng)購買廣州國光股票，并于取得之日起鎖定至2012年4月30日。同時，原股東并將取得的公司股份于取得之日全部質(zhì)押給廣東國光投資有限公司（下稱國光投資），質(zhì)押期限3年，作為對業(yè)績承諾等事項的擔保。如出現(xiàn)原股東應向公司承擔賠償、補償責任時，國光投資有權(quán)通過合法方式處置對應數(shù)額的質(zhì)押股份，并將取得款項支付給公司。
5、原股東不再使用"愛威"、"AIVIN"字樣用于所出資或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司、企業(yè)、其他法人主體，除目標公司外現(xiàn)有使用"愛威"、"AIVIN"字樣的主體應于目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司后六個月內(nèi)注銷。
該收購已經(jīng)董事會審議通過，無須經(jīng)股東大會批準，也無須政府有關(guān)部門批準。
公司已于2009年8月4日與原股東簽署關(guān)于該交易的《收購框架協(xié)議》。
二、愛威品牌基本情況
"愛威"、"AIVIN"為國內(nèi)專業(yè)音響知名品牌，于1992年由畢業(yè)于南京大學的沈紫輝先生創(chuàng)立，目前，沈紫輝先生的關(guān)聯(lián)公司南京愛威科技有限公司（下稱南京愛威）享有"AIVIN"注冊商標，沈紫輝先生已申請"愛威"注冊商標并即將取得商標注冊登記證。愛威品牌創(chuàng)辦于南京，后遷于廣州發(fā)展，2007年7月遷至中山，由中山市愛威電子有限公司使用并推廣，沈紫輝先生擁有中山愛威46.88%的股權(quán)，其余53.12%的股權(quán)由4名自然人擁有，沈紫輝先生為中山愛威的最大股東，也為中山愛威的法定代表人，為中山愛威技術(shù)領(lǐng)軍人物，主管技術(shù)。
愛威創(chuàng)立17年來專注于音響器材、功放的研究開發(fā)和生產(chǎn)，為國內(nèi)第一批開發(fā)出全數(shù)字卡拉OK機的品牌，在業(yè)界擁有較高的品牌地位。目前，愛威產(chǎn)品涵蓋家庭影院功放、開關(guān)電源數(shù)字功放、Hi-Fi功放、有源超低音音箱功放、卡拉OK功放、專業(yè)功放、專業(yè)DSP數(shù)字周邊設(shè)備、DSP模塊、電教系統(tǒng)、卡拉OK音箱、樂器音箱、專業(yè)演出音箱、專業(yè)話筒、頂級耳機及相關(guān)周邊產(chǎn)品，除以"愛威"、"AIVIN"品牌進行內(nèi)銷外，還以O(shè)EM/ODM方式出口到歐美。愛威作為中國大陸少數(shù)幾家獲得美國DTS、DOLBY公司指定授權(quán)的音響廠商之一，在功放領(lǐng)域的成就享譽業(yè)內(nèi)。愛威自成立之日起就確立以新技術(shù)作為公司生存發(fā)展的路線，經(jīng)過多年的積累，擁有一支有電子、軟件等各類工程師60多名的開發(fā)團隊，擁有深厚的模擬功放、DSP技術(shù)，成熟的數(shù)字功放、開關(guān)電源技術(shù)，以及十幾年的整機開發(fā)、產(chǎn)品測試和生產(chǎn)經(jīng)驗。
三、交易各方當事人情況介紹
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1、原股東沈紫輝先生
沈紫輝先生，男，46歲。沈紫輝先生為中山愛威創(chuàng)始股東，任法定代表人兼總經(jīng)理，全面負責中山愛威經(jīng)營及愛威品牌運作，側(cè)重于技術(shù)研發(fā)。
2、原股東楊鴻先生
楊鴻先生，男，41歲。楊鴻先生為中山愛威創(chuàng)始股東，任國際業(yè)務部經(jīng)理，負責中山愛威外銷業(yè)務。
3、原股東席衛(wèi)紅女士
席衛(wèi)紅女士，女。席衛(wèi)紅女士為中山愛威創(chuàng)始股東，任行政部經(jīng)理，負責財務及行政管理。
4、原股東黎剛先生
黎剛先生，男，32歲。黎剛先生為中山愛威創(chuàng)始股東，任研發(fā)部經(jīng)理，側(cè)重于技術(shù)研發(fā)及生產(chǎn)管理。
5、原股東雷發(fā)全先生
雷發(fā)全先生，男，42歲。雷發(fā)全先生自中山愛威設(shè)立時即是核心員工，2008年8月通過向4名創(chuàng)始股東受讓取得中山愛威股權(quán)，成為股東，任國內(nèi)業(yè)務部經(jīng)理，負責中山愛威內(nèi)銷業(yè)務。
上述交易對方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）交易其他當事人中山愛威基本信息
1、名稱：中山市愛威電子有限公司
2、企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
3、注冊地：中山市小欖鎮(zhèn)小欖工業(yè)區(qū)愛浪路1號美加工業(yè)園
4、注冊資本：102萬元
5、法定代表：沈紫輝
6、經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品（不含線路板的生產(chǎn)及加工）的生產(chǎn)、加工、技術(shù)服務、銷售、進出口貿(mào)易（涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準）。
7、根據(jù)中山愛威2008年度未經(jīng)審計的財務報表，2008年度主營業(yè)務收入1653.68萬元，凈利潤12.37萬元，年末資產(chǎn)總額466.00萬元，凈資產(chǎn)64.09萬元。
四、交易目標公司設(shè)立及重組安排
1、須達到的條件
�。�1）注冊資本及實收資本不少于人民幣2800萬元；
�。�2）原股東合計持有目標公司100%股權(quán)；
�。�3）住所在廣州市；
�。�4）于9月30日基準日賬面全部固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、現(xiàn)金、存貨不低于人民幣2800萬元、且現(xiàn)金、存貨及固定資產(chǎn)不低于800萬元；
（5）獨占享有"愛威"、"AIVIN"商標所有權(quán)；
�。�6）獨占享有中山愛威擁有的全部采購、銷售渠道。
2、重組安排
�。�1）重組期間：自《收購框架協(xié)議》簽訂起至收購基準日2009年9月30日；
（2）重組范圍：中山愛威全部資產(chǎn)、業(yè)務、銷售渠道、人員；沈紫輝先生已申請并即將取得的"愛威"商標；南京愛威已取得的"AIVIN"商標。
3、已取得的審批
�。�1）公司董事會決議批準；
�。�2）中山愛威股東會關(guān)于同意由原股東按照《收購框架協(xié)議》將全部資產(chǎn)、業(yè)務、銷售渠道、人員重組入目標公司的股東會決議批準。
五、《收購框架協(xié)議》的主要內(nèi)容及定價情況
1、交易金額
不超過人民幣2800萬元，具體價格參考基準日后目標公司資產(chǎn)評估值最終確定。
2、支付方式
全部先決條件（含基準日后審計評估完成并出具報告）達到后，公司向原股東支付首期50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；目標公司完成股東變更登記取得變更后營業(yè)執(zhí)照當日，公司向原股東支付余下50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付進入原股東指定的且與公司共管的銀行賬戶，以確保原股東后續(xù)義務順利履行。
3、交付狀態(tài)
目標公司如期符合全部先決條件，100%股權(quán)不存在任何限制性權(quán)利。
4、交付或過戶時間
在全部先決條件達到的情況下，原股東應于2009年10月31日前將目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。
5、合同的生效條件和生效時間
《收購框架協(xié)議》于2009年8月4日經(jīng)原股東與公司共同簽署后，并經(jīng)公司董事會批準后生效。
6、定金及繼續(xù)履行選擇權(quán)
《收購框架協(xié)議》生效后且原股東指定與公司共管的銀行賬戶后5個工作日內(nèi)，公司應向原股東合計支付定金人民幣100萬元，定金性質(zhì)為履約定金。
在原股東發(fā)生違約的情況下，公司有權(quán)向原股東主張雙倍返還定金，并有權(quán)單方選擇是否終止本協(xié)議；或繼續(xù)履行本協(xié)議完成目標公司股權(quán)過戶，按照未達到收購先決條件的具體事項及可能對目標公司造成的不利影響，參考資產(chǎn)評估報告中確定的同類資產(chǎn)價值，經(jīng)原股東確認后，在交易價格中逐項予以扣除。
7、補償及擔保
如果目標公司2009年度經(jīng)審計凈利潤未達到200萬元、2010年度經(jīng)審計凈利潤未達到600萬元、2011年度經(jīng)審計凈利潤未達到1000萬元，則原股東以現(xiàn)金方式向公司支付等額的補償款；原股東之間對補償款按原對目標公司的持股比例分擔，但原股東對全部補償款向公司承擔無限連帶責任。
原股東將以全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后續(xù)取得的公司股票質(zhì)押給國光投資，作為對業(yè)績補償?shù)仁马椀膿＃|(zhì)押期限3年。當出現(xiàn)原股東應向公司承擔賠償、補償責任的任何事項時，如原股東未于該事項發(fā)生之日起1個月內(nèi)向公司履行支付義務，則國光投資有權(quán)通過合法方式處置對應數(shù)額的質(zhì)押股份，并將取得款項按照原股東應向公司承擔賠償、補償責任數(shù)額支付給公司。
因公司不能接受本公司股票質(zhì)押，通過國光投資作為質(zhì)權(quán)人僅出于保證原股東可以提供有效質(zhì)押擔保的考慮，并不構(gòu)成國光投資與公司間的關(guān)聯(lián)交易。
六、涉及收購的其他安排
1、后續(xù)工作開展
公司將在2009年9月30日收購基準日之后聘請具有證券資格的會計師事務所及評估事務所對目標公司進行審計和評估，在確認目標公司重組符合收購先決條件的情況下，按照資產(chǎn)評估結(jié)果確定正式收購價格并簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2、收購后目標公司管理架構(gòu)
本次收購完成后，目標公司成為公司全資子公司，擬仍由沈紫輝先生擔任總經(jīng)理，組織品牌公司原有電子技術(shù)和營銷團隊全面主持經(jīng)營工作，公司給予聲學、采購和財務管理支持。
七、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響
由于愛威在業(yè)界具有較高的品牌知名度，擁有具備專業(yè)音響核心技術(shù)的研發(fā)團隊，公司收購愛威后，將增強公司電子設(shè)計能力，數(shù)字電子編碼技術(shù)、大功率數(shù)字電子功放設(shè)計和生產(chǎn)能力，開拓專業(yè)音響市場新局面，提升公司綜合競爭力和盈利能力。收購后，原股東對目標公司2009年、2010年、2011年的業(yè)績承諾也將一定程度上保障公司此收購相關(guān)的盈利。
八、備查文件
1、《收購框架協(xié)議》；
2、第六屆董事會第7次會議決議。
特此公告。
國光電器股份有限公司董事會
2009年8月5日
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文章來源：證券時報
